EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA __ VARA CIVEL DA COMARCA DE ...................... - UF
PARTE AUTORA, atual denominação de xxxxxxxxxxxxxxxxxx., com sede na xxxxxxxxx, nº. xx, xxxxxxxx, CEP xxxxxxxxxxx, na cidade de xxxxxxxxx, Estado de xxxxxxxxxxxx, endereços eletrônicos xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob o nº xxxxxxxxxxxxxxxxx, por intermédio de seus advogados (docs. xxxxxxxxxxxx), vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, ajuizar a presente
AÇÃO RENOVATÓRIA DO CONTRATO DE LOCAÇÃO
em face de PARTE RÉ, empresa estabelecida na cidade e estado de xxxxxxxxxxx, na Rua xxxxxxxxxxxxxxxx, n.º xxxx, xxxxxxxxx, CEP xxxxxxxxxx, endereço eletrônico xxxxxxxxxxx, inscrita na CNPJ/MF sob o número xxxxxxxxxxxxx (doc. xx), com fundamento nos artigos 51 e 71 da Lei nº 8.245/1991, bem como no artigo 319 do novo Código de Processo Civil, consubstanciado nas razões de fato e de direito que a seguir passa a expor.
I – DA TEMPESTIVIDADE E COMPETÊNCIA
1. Em xx/xx/xxxx, a Autora, na qualidade de locatária, e a empresa xxxxxxxxxxxxxx, na qualidade de locadora, celebraram o incluso ‘Contrato de Locação para Fins Comerciais’ (doc. xx), referente à locação do box de venda n.º xxxx, com área aproximada de xxxxm² (xxxxxxxxxxx metros quadrados), situada no xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, bem como da área de xxm² (xxxxxxx metros quadrados), destinada à sala de funcionários e vestiários, localizada no pavimento inferior da xxxxxxxxxxx, situado na Rua xxxxxxxxxx, n.º xxxxxxx, cidade de xxxxx, estado de xxxxx, devidamente registrado na matrícula n.º xxxxxxxx do xª Cartório de Registro de Imóveis de xxxxxx (doc. xx).
2. Esclareça-se que o referido contrato foi firmado com prazo de vigência de 60 (sessenta) meses, com início na data de abertura do restaurante ao público, conforme se verifica da cláusula xxª da avença originária.
3. Sobreveio o aditivo contratual datado de xx/xx/xxxx, que prorrogou a vigência do pacto locatício por mais 5 (cinco) anos, com início em xx/xx/xxxx e término xx/xx/xxxx (doc. xx). Por fim, em xx/xx/xxxx, as partes novamente aditaram o contrato de locação para o fim de estender a sua vigência por mais 10 (dez) anos, com início em xx/xx/xxxx e término previsto para xx/xx/xxxx(doc. xx).
4. Nos termos do artigo 51, §5º da Lei nº 8.245/1991, o prazo para a propositura da Ação
Renovatória será de um ano, no máximo, até, no mínimo, 06 (seis) meses antes do término do prazo da locação, sob pena de decadência.
5. Assim, considerando-se que o contrato em questão terminará em xx/xx/xxxx, o ajuizamento da presente ação renovatória nesta data, demonstra a sua plena tempestividade de acordo com os dispositivos legais acima citados.
6. De outro lado, não há dúvidas quanto à competência deste MM. Juízo para o julgamento da presente demanda, haja vista que as partes elegeram, de comum acordo, o Foro da Comarca de xxxxxxxxxxx para a solução de quaisquer questões decorrentes desta avença, conforme se verifica da xxª cláusula do contrato originário. Assim, e tendo em vista que os espaços locados integram a xxxxxxxxxxxxx, situado na Rua xxxxxxxxxxxx, n.º xxxx, cidade de xxxxx, estado de xxxxxxxx, é inderrogável a competência do Foro da Comarca de xxxxxxxxxxno Estado de xxxxxxxxxx para o julgamento desta lide.
II – DA LEGITIMIDADE ATIVA E PASSIVA
7. A relação contratual locatícia teve início entre a empresa xxxxxxxxxxxxx, na qualidade de locatária, e a empresa xxxxxxxxxxxxx, na qualidade de locadora, cuja avença foi celebrada em xx/xx/xxxx.
8. Esclareça-se, ainda, que a empresa xxxxxxxxxx foi incorporada pela xxxxxxxxxxxxxxxxx, conforme se verifica da xxxª alteração do contrato social (doc. xxxxx). Posteriormente, a empresa Xxxxxxxxxxx alterou a sua denominação social para xxxxxxxxxxxxxx, em conformidade com a xxª alteração do contrato social, sendo a última alteração a de n.º xx (docs xxxx).
9. Portanto, a Autora, xxxxxxxxx, é parte legítima para figurar no polo ativo da presente demanda.
10. Quanto à legitimidade passiva, esclareça-se que a Ré, xxxxxxxxxx, incorporou a antiga locadora xxxxxxxx, conforme atesta a ficha cadastral completa desta última (doc. xx), sub-rogando-se em todos os direitos e obrigações referentes ao contrato em questão.
11. Além disso, a Ré é a única proprietária e locadora dos espaços locados pela Autora, conforme atestam o aditivo contratual datado de xx/xx/xxxx e a averbação n.º xx da matrícula n.º xxxx do x ª Cartório de Registro de Imóveis de xxxxx, bem como a legítima recebedora dos aluguéis religiosamente pagos pela Autora, conforme se verifica da relação de pagamentos de aluguéis dos últimos três anos e respectivos comprovantes de pagamento (docs. xxx).
12. Por esta razão, inequivocamente a Ré xxxxxxxxxx é parte legítima para figurar no polo passivo desta ação renovatória.
13. Diante do exposto, resta configurada a legitimidade ativa e passiva da presente demanda.
III – DA RELAÇÃO CONTRATUAL LOCATÍCIA
14. Em xx/xx/xxxx, a Autora, na qualidade de locatária, e a empresa xxxxxx, na qualidade de locadora, celebraram o incluso ‘Contrato de Locação para Fins Comerciais’, referente à locação do box de venda n.º xx, com área aproximada de Xxx m² (xxxxxxxx metros quadrados), situada no pavimento superior da Galeria Comercial do xxxxxxxxx, bem como da área de xx m² (quarenta metros quadrados), destinada à sala de funcionários e vestiários, localizada no pavimento inferior da Galeria Comercial do xxxxxxxxxxxx, situado na Rua xxxxxx, n.º xxxxxx, cidade de xxxxxxxxx, estado de xxxxxxxx, devidamente registrado na matrícula n.º xxxx do xª Cartório de Registro de Imóveis de xxxxxx.
15. Em xx/xx/xxxx, houve por bem as partes aditarem o contrato de locação (doc. xx), para o fim de consignar a incorporação da xxxxxxxxx pela xxxxxxxxxxxxx, mantendo-se hígidas as demais cláusulas contratuais.
16. Sobreveio o aditivo contratual datado de xx/xx/xxxx (doc. xx), que prorrogou a vigência do pacto locatício por mais 5 (cinco) anos, com início em xx/xx/xxxx e término
em xx/xx/xxxx, permanecendo intactas as demais cláusulas contratuais.
17. Em xx/xx/xxxx, as partes novamente aditaram o contrato de locação para o fim de
(i) estender a vigência da locação por mais 10 (dez) anos, com início em xx/xx/xxxx e término previsto para xx/xx/xxxx; e, (ii) estabelecer como nova locadora a empresa xxxxxxxxx. (doc. xx).
18. No tocante aos valores locativos, é importante notar que as partes acordaram que o aluguel percentual corresponde a 5% (cinco por cento) sobre o faturamento líquido mensal do restaurante da Autora, conforme atesta o anexo III do aditivo contratual datado xx/xx/xxxx.
19. Destaque-se, ainda, que as áreas locadas, desde o início da locação, são utilizadas ininterruptamente pela Autora para fins comerciais, especificamente, para a exploração de um restaurante da conhecida rede xxxxx.
20. Certo é que a parte Autora exerceu e permanece exercendo regularmente sua atividade econômica no local em referência durante todo o período contratual, ou seja, ininterruptamente por mais de 03 (três) anos (docs. xx).
21. Ainda, conforme comprova a robusta prova documental adunada, os encargos contratuais foram devidamente adimplidos, nos exatos termos previstos nas cláusulas contratuais, não existindo quaisquer débitos de aluguéis, acessórios, tarifas, taxas e/ou encargos tributários (docs. Xx a xx).
22. Por estas razões, está claro que a Autora preenche todos os requisitos legais indispensáveis ao exercício da pretensão renovatória, objeto desta demanda, haja vista estar exercendo a mesma atividade nas áreas locadas há quase 20 (vinte) anos, cumprindo ortodoxamente todas as suas obrigações contratuais.
IV – DAS CONDIÇÕES DA RENOVAÇÃO
23. Conforme exposto no capítulo anterior, devidamente comprovado pelo conjunto probatório anexado (docs. xx), é indubitável que a Autora reúne todos os pressupostos legais e processuais para a propositura da presente Ação Renovatória de Contrato de Locação, nos termos dos artigos 51 e 71 da Lei 8.245/91, a saber:
i) Há mais de xx (xxx) anos a Autora está na posse das áreas locadas, acima identificadas;
ii) Ou seja, a Autora está na posse das áreas locadas há mais de 03 (três) anos, tendo
nelas desenvolvido sua atividade econômica de forma contínua e ininterrupta;
iii) A propositura da presente ação afigura-se rigorosamente tempestiva, pois ajuizada dentro do interregno de um ano a seis meses antes do fim da vigência do contrato a prorrogar, como esposado no Capítulo I da presente demanda, nos termos do art. 51, §5º, da Lei 8.245/91;
iv) A Autora comprova o exato cumprimento do contrato de locação em curso, bem como o exercício ininterrupto da sua atividade empresarial no local, por mais de 03 (três) anos; e
v) A Autora comprova a integral quitação dos encargos e acessórios da locação, cujo pagamento lhe incumbia.
24. Nesta esteira, em atendimento ao artigo 71, IV, da Lei 8.245/91, a Autora apresenta as seguintes condições para renovação do contrato:
a) A renovação da locação, pelo período de 10 (dez) anos, com início em xx/xx/xxxx e término em xx/xx/xxxx;
b) Seja mantido o aluguel percentual no patamar de 5% (cinco por cento) a ser calculado sobre o faturamento líquido mensal do restaurante da Autora;
c) A manutenção das demais cláusulas relativas ao contrato de locação datado de xx/xx/xxxx e aditivos datados de xx/xx/xxxx, xx/xx/xxxx e xx/xx/xxxx (docs. xx).
V - PEDIDOS
Diante do exposto anteriormente, requer a Autora:
A) a citação da Ré, por correio, com aviso de recebimento, no endereço indicado no preâmbulo desta ação, nos termos do artigo 335, do novo Código de Processo Civil, para que seja convocada a integrar a presente lide e, no prazo legal, querendo, conteste a presente demanda;
B) Seja julgada procedente a sua pretensão, para renovar o presente contrato de locação, pelo período de pelo período de 10 (dez) anos, com início em xx/xx/xxxx e término em xx/xx/xxxx;
C) Seja mantido o aluguel percentual no patamar de 5% (cinco por cento) a ser calculado sobre o faturamento líquido mensal do restaurante da Autora;
D) Sejam mantidas as demais cláusulas relativas ao contrato de locação datado de xx/xx/xxxx e aditivos datados de xx/xx/xxxx, xx/xx/xxxx e xx/xx/xxxx (docs. 03 a 06);
E) Seja a Ré condenada ao pagamento das custas e dos honorários advocatícios, a serem
arbitrados por este i. Juízo, nos moldes do artigo 85 do novo Código de Processo Civil.
Ademais, na hipótese da Ré arguir a sua ilegitimidade passiva, obriga-se a indicar o(s) sujeito(s) passivo(s) da presente ação, sob pena de arcar com as despesas processuais e de indenizar a Autora pelos prejuízos decorrentes da falta de indicação, nos termos do artigo 339 do novo Código de Processo Civil.
Para fins de atendimento ao disposto no artigo 319, inciso VI, do novo Código de Processo Civil, a Autora protesta pela produção de todas as provas que se fizerem necessárias, especialmente, a produção de prova documental suplementar para a comprovação do integral cumprimento do contrato de locação em debate, bem como a produção de prova pericial de engenharia para a justa aferição do valor locativo mensal que deverá vigorar no contrato renovando, caso se faça necessária. Cumpre esclarecer, ainda, que a Autora tem interesse na realização de audiência conciliatória.
Atribui-se à causa o valor de R$ xxxxxxx (xxxxxxxxxx).
Finalmente, requer-se seja determinada a anotação do nome do advogado, Dr. xxxxx, inscrito na OAB/xx sob o nº xxxx, e do Dr. xxxxxxxxxxx, inscrito na OAB/xx sob o n. xxxx, na capa do processo, com escritório na cidade de xxxxxx, na Av. xxxxxx, nº xxxxxx, xxxxxxx, para fins de futuras intimações, sob pena de nulidade.
Termos em que,
Pede deferimento.
Cidade, ..... de ........................ de 20XX.
Nome do Advogado
OAB/UF